Oleh: Iris Riswoyo
Pemerhati Masalah Hukum Indonesia

Persidangan kasus dugaan korupsi tata kelola minyak mentah PT Pertamina dan anak usahanya periode 2018-2023 menjadi perhatian Republik ini setelah mantan Komisaris Utama PT Pertamina (Persero) Basuki Tjahaja Purnama atau Ahok menjadi saksi dan menumpahkan kekecewaannya.

Mantan Gubernur DKI itu mengungkapkan posisinya sebagai Komisaris hanyalah sekadar boneka pajangan, dia memaparkan dalam dua tahun terakhir masa jabatannya terjadi kebijakan baru dalam proses pengangkatan direksi PT Pertamina. Menurut dia, dewan komisaris tak lagi memiliki wewenang untuk mengangkat direksi.

Ocehan Ahok menjadi diskursus penting tentang posisi Komisaris di sebuah perusahaan. Sebetulnya tugas dan perannya bagaimana. 

Jadi dalam struktur hukum korporasi Indonesia, khususnya BUMN, posisi komisaris memiliki batas kewenangan yang tegas. 

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menempatkan komisaris sebagai organ pengawas, bukan pengelola. Pasal 108 ayat (1) UU PT menyebutkan bahwa Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberikan nasehat kepada Direksi. 

Artinya, komisaris tidak memiliki kewenangan operasional: tidak menandatangani kontrak, tidak menunjuk vendor, tidak mengelola rekening, tidak memerintahkan pembayaran, dan tidak mengambil keputusan bisnis sehari-hari.

Dalam praktik tata kelola perusahaan, pengawasan komisaris dijalankan melalui mekanisme formal: rapat dewan komisaris, risalah rapat dewan komisaris (minutes of meeting), surat rekomendasi kepada Direksi, serta laporan tahunan. 

Artinya Komisaris tidak melakukan audit investigatif, tidak memeriksa kuitansi satu per satu, dan tidak memiliki akses langsung terhadap transaksi mikro.

Karena itulah dikenal prinsip Business Judgment Rule (BJR), yakni doktrin hukum yang melindungi pengurus dan pengawas perusahaan dari pertanggungjawaban pidana atas kerugian yang timbul dari keputusan bisnis, selama keputusan tersebut diambil dengan itikad baik, tanpa konflik kepentingan, dan berdasarkan informasi yang wajar.

Perlindungan ini ditegaskan secara eksplisit dalam Pasal 114 ayat (5) UU PT: anggota Dewan Komisaris tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas kerugian perseroan apabila dapat membuktikan bahwa ia telah melakukan pengawasan dengan itikad baik, tidak memiliki kepentingan pribadi, serta telah memberikan nasihat untuk mencegah kerugian.

Baca juga: Terdakwa Korupsi LNG Pertamina Minta Ahok dan Nicke Hadir di Sidang, Sebut Peran 2019–2024

Kasus Arief Pramuhanto

Nah jika melihat ini, maka kasus Perkara Arief Pramuhanto—mantan Direktur Utama PT Indofarma yang kemudian menjabat Komisaris di PT Indofarma Global Medika (IGM), anak usaha Indofarma menjadi menarik.

Publik mungkin lupa, ketika banyak pihak bingung saat Covid-19 mencengkam, Arief Pramuhanto gegas bekerja mempersiapkan pasokan masker dan vaksin. Tugas negara yang dibebankan, tak sebanding dengan kondisi kesehatan perusahaan yang limbung.

Berhasil dalam tugas, bukan pujian yang datang. Justru jerat hukum yang harus dihadapinya. 

Makin konyol selama persidangan terungkap bahwa seluruh risalah rapat komisaris tidak memuat perintah atau arahan yang mengarah pada tindakan yang kemudian menjadi objek perkara.